最可靠的股票配资 天职研究 | 2023年IPO现场督导与检查案例解析（上）

图片

导读：

我们在2021年、2022年均对年度IPO现场督导与现场检查案例涉及的问题进行过整理和解析。2023年，结合沪深京交易所发布的监管措施、发行上市审核动态以及IPO审核企业问询等公开信息，我们对本年度新增披露和前期未涉及的33家IPO现场督导和现场检查企业涉及的主要问题进行了梳理，并结合主要问题对中介机构执业应予以重点关注的事项进行了解析，以便借鉴相关案例指导实务。

图片

图片

现场督导与检查概况

（一）检查企业板块及行业分布

2023年33家现场督导与现场检查企业（以下简称“检查企业”）中，沪深京交易所现场督导的为20家，证券业协会抽中现场检查的10家，注册阶段现场检查的1家，北交所申报前置检查的2家。其中，大成精密为被抽中检查、撤回材料后仍被实施现场检查的企业，印证了注册制下“申报即担责”的监管原则。

从检查企业行业分布看，基本与申报企业整体行业占比一致，未见明显特征，个别企业因涉农、行业不符合板块定位等原因相对更受关注。

表1 检查企业板块分布情况

图片

（二）检查企业业绩情况

从检查企业最后一个完整年度扣非后归母净利润和申报期三个完整年度的收入复合增长率看，多数检查企业在申报期内收入实现快速增长且净利润规模并不低，财务真实性、持续经营以及是否符合相应板块定位为被检查主要原因。

表2 检查企业扣非后归母净利润分布（万元）

图片

表3 检查企业收入复合增长率区间

图片

创业板的21家企业中，净利润低于6,000万元的6家，净利润在6,000万元-7,000万元之间的6家，该部分企业因持续经营、财务真实性问题更受关注。剩余9家净利润在7000万元以上的企业，主要涉及前次申报被否、前次申报现场检查撤回、业绩增幅异常等原因。

科创板的8家企业中，5家企业利润低于5,000万元，2家利润高于10,000万元,科创属性、研发费用等指标踩线为检查主要原因。

（三）检查企业目前审核状态

从检查企业后续审核推进情况看，截至本文发布，检查后终止撤回的企业数量为27家（占比82%），通过上市委审核及尚在问询阶段的共6家（占比18%）。在现阶段主要为问题导向发起检查的监管环境下，能够经得起检查的审核企业仍较少。

检查后能够顺利通过上市委审核的企业，如中航上大、佳驰科技、鹰之航等，存在的问题多为内控和财务核算规范性事项，未涉及财务真实性或其他重大风险问题，也未涉及监管措施。

表4 检查企业目前审核状态

图片

（四）检查企业监管措施情况

检查企业中，17家企业被采取书面警示的监管措施或纪律处分，其中涉及申报会计师或注册会计师的为10家，三家中介机构均涉及处罚的共3家，为科都电气、沃得农机和芯德科技。

根据监管函对涉及的问题按照性质进行了分类，大多数企业在内控、会计基础规范性上仍与审核要求存在差距，基本每家企业均涉及；9家企业涉及财务真实性问题；此外，还存在3家企业删除信息系统工作日志等存在不配合督导的情形。

表5 监管措施企业涉及事项

图片

图片

现场督导与检查

主要问题及解析

在“信息披露为核心”的注册制下，较多事项在监管函中被定义为披露问题。如部分事项在发行上市审核动态中披露的是较为明确的财务真实性问题，落实到监管措施中的表述多数相应进行了弱化，二者在问题性质的认定上存在较大差异。我们综合监管措施、发行上市审核动态及审核问询，对检查企业涉及的问题性质进行了还原，以便真实了解各企业存在的问题。

33家检查企业涉及153个问题，从问题性质的类别看，内控规范性问题的占比仍最高，占比33%，与2022年基本一致；财务真实性问题占比22%，较2022年的18%有所增加；其余各项问题的占比与以前年度相比差异不大。

表6 检查企业主要问题情况

图片

（一）财务真实性问题

1.1 主要问题

34个财务真实性问题集中在收入真实性和截止准确性，成本费用完整性和准确性方面。

表7  财务真实性主要问题

图片

1.1.1异常交易，商业合理性存疑

· 采用特殊业务模式、销售模式发生变化的商业合理性：（1）部分发行人境外客户的销售采用受托采购模式，但受托采购协议实际由发行人提供，并非由客户与受托购买方协商自主拟定，未能提供充分证明资料证明客户与受托方的真实受托关系，大量第三方回款无法佐证是否真实来源于实际购买方。（2）部分发行人为解决个人客户真实性问题，报告期内的销售模式由个人直销转变为一级大客户经销商销售至二级经销商再销售至个人的方式，但实际销售工作仍由疑似发行人控制的二级经销商负责，一级经销商并未搭建销售网络且仅留存较低比例的利润，销售模式变动真实性存疑。

· 临近期末实现大额销售的合理性：部分发行人通过贸易商客户在期末时点实现大额销售，但客户期末集中采购的商业合理性与行业政策的变化情况明显不符；部分贸易商客户与下游客户仅达成口头意向，在与下游客户交易价格尚未商定的情形下，自行与发行人调高交易价格；贸易商的回款速度明显快于下游客户的回款；以及终端客户采购后长期未投入使用与行业惯例明显不符等。

· 新增业务、非常规业务的交易真实性：

（1）部分发行人报告期内新增业务及对应新增客户对当年销售收入贡献较大，与同行业可比公司收入规模、经营业绩均为下滑趋势存在差异；新增客户的销售毛利率明显高于其他客户，且新增客户当年的业绩为大额亏损。（2）部分发行人历史年度长期未销售的积压品在报告期内实现大额销售，与所在行业产品更新迭代较快的特征不符；积压品的销售毛利率较高，销售单价高于非积压产品；且相应销售的支持性单据与正常销售订单的单据存在明显差异。

【芯德科技-境外受托代购业务模式的销售真实性】

报告期内，发行人外销占比均在65%以上，通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入占比约40%。现场督导发现：一是发行人客户与受托购买方之间受托采购关系的真实性存疑。客户与受托购买方签署的受托采购协议实际由发行人提供，并非客户与受托购买方协商自主拟定。二是保荐人无法确认受托购买方的回款是否真实源于实际购买方。三是第三方回款真实性存疑。发行人大部分第三方回款无代付协议，部分代付协议亦未明确指定具体代付第三方。还存在同一个代付第三方替多个客户支付货款、代付第三方为多个自然人、同一客户对应的代付第三方在报告期内变化较大等异常情形，保荐人无法确认回款方的具体身份。四是对于督导组抽取的外销收入细节测试样本，发行人无法提供境内段完整物流运输单据。五是发行人第二大股东境外C公司及其境外实际控制人甲、境内事务具体负责人乙等相关主体，未提供完整资金流水。对前述主体是否通过境外资金配合发行人进行体外资金循环，保荐人未能进行审慎核查。

【生泰尔-销售模式变动和收入真实性】

发行人前次申报被否的主要原因系未能对个人客户销售真实性作出充分说明等。本次申报，某大型农牧业央企A公司成为发行人的经销商且为报告期内第一大客户，购买发行人产品后出售至其管理的4家二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。报告期内直销个人客户大幅减少，销售模式发生重大变化。现场督导发现：一是A公司用于销售发行人产品的4家二级经销商的销售渠道实际由发行人搭建并运营管理。发行人OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志显示，发行人员工为上述经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套、管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。二是发行人将中小型客户转移给A后，仍有部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。三是部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款。四是发行人上述合作模式和同行业可比公司的经销模式存在差异，发行人对个人客户的销售存在异常。

【谷麦光电-新增业务、新增客户的销售真实性】

2021年发行人新增液晶显示模组业务，当年贡献收入占比为12.61%。B公司为该业务新增主要客户，发行人对B的销售主要由莱德物流运输。现场督导发现：发行人与B之间的货物物流存在异常：一是发行人提供的物流对账单与实际情况不符。发行人提供的莱德物流对账单显示，相关货物均从河南信阳发往安徽六安。经督导组访谈，莱德物流无“信阳至六安”的物流线路，未承接过发行人该线路物流业务，实际货物均发往广东深圳和东莞、江西吉安等地。二是物流对账单缺少核心要素及字段。发行人提供的物流对账单缺少重量、件数、送货费等核心字段，其样式与莱德物流向发行人开具的其他对账单明显不同。三是在发行人为B公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建。

【穗晶光电-大额非常规交易的真实性】

发行人2020年向3家客户销售积压品2,164.29万元，3家客户销售积压品的实际毛利率为29.98%、23.96%、38.46%。现场督导发现：一是相关销售流程单据存在异常。相关销售订单、送货单、对账单之间存在明显差异，对应派车单的累计出货数量与对账单记载的订单数量不一致；相关异常订单在规格型号描述、订单格式等方面，与正常订单相比存在明显不同；发行人对接三家客户的销售人员无法提供相关订单沟通记录。二是前述销售的产品为2013年至2019年间的积压库存商品，与其所在行业更新换代较快的特征不符。督导组访谈同行业可比上市公司获悉，一般库龄超过1年的积压商品会作为废品处置。三是相关销售均价显著高于向其他客户销售的积压品均价，也高于当年发行人非积压品销售均价。

1.1.2异常客户，交易支持性证据异常

与前两年检查企业大量异常客户存在明显的潜在关联方特征、各类内外部证据指向客户实质为关联方不同，本年度类似问题明显减少，也可能一定程度说明目前企业应对该类问题的处理手段更加隐蔽。本年度异常客户主要为发行人关联方或疑似关联方、与发行人关系密切的经销商、新增客户、个人客户等。存在问题主要为相关交易合理性存疑，支持性证据存在异常，如货物实际流向、回款来源存疑，难以验证交易真实性。

· 关联方、疑似关联方以及其他关系密切的客户：（1）贸易商入股发行人后迅速成为第一大客户，期末大额集中销售，交易价格的调整及回款进度不符合一般交易习惯，终端客户采购的产品长期未投入使用。（2）发行人境外子公司的高管持有多个大额交易的境外客户的股权，其自身或配偶能够对客户实施重大影响，发行人与相应客户的交易物流及回款存在异常，且未完整披露高管持股客户的情况。（3）发行人贸易商客户为实控人亲属控制的企业，报告期内实现大额销售，贸易商客户公司的银行账务UKey存放在发行人财务部，疑似发行人实际控制。（4）发行人与第一大经销商共用仓库及物流供应商，销售主要通过转仓实现；在经销商下游客户销量均下降的情形下，发行人对其销售却逆于行业趋势增长；经销商存在大量第三方回款且回款方异常；该经销商在报告期前期曾配合发行人进行虚假销售。

· 新增客户、自然人客户：（1）新设立客户成立当年即成为发行人第二大客户，客户的经营地址与发行人相近，相应交易的商业合理性存疑，期末集中在发行人处验收，部分货物的物流记录显示未实际发货至客户处。（2）部分发行人存在经销商员工、前员工大量购买发行人产品的情形，部分销售的产品期后无维修记录。

【嘉禾生物-境外子公司高管与境外客户存在持股、任职关系，相应交易的物流及回款异常】

发行人外销占比超过70%，其中通过美国全资孙公司甲公司实现的销售收入占各期主营业务收入的比例在15%左右。现场督导发现：一是发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。例如，L某持有客户A（2020年第二大客户、2021年第一大客户）16.81%的股权，持有客户B（2021年第三大客户）25%的股权且参与其经营决策，在客户C任职且其配偶是客户C的总裁。二是发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户A、客户B的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户A、客户B未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。三是发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户A通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源；客户B、客户C回款的支票签字人为L某。

【集创北方-第一大经销商销售真实性存疑】

报告期内，发行人对第一大经销商兴隽光电销售收入合计14.64亿元，占报告期内主营业务收入的11.44%，兴隽光电在报告期前曾配合发行人进行虚假呆滞料销售。现场督导发现：一是兴隽光电向发行人采购产品的主要主体为香港讯隽，发行人与香港讯隽共用同一仓库及物流供应商香远物流，发行人向香港讯隽主要以转仓模式发货，即从自身仓库直接发货至同层的香港讯隽仓库，报告期各期以转仓模式运送的货物重量占向香港讯隽运输货物总重量的比例分别为0、32.65%、88.20%、99.37%。二是香港讯隽终端销售存在大量第三方回款，且存在同一主体替无关联关系的不同客户回款情形。三是2020年、2021年发行人对兴隽光电的销售平均单价明显高于其他同类型芯片经销商，差异率分别为44.15%、47.42%，对毛利影响较大。四是2022年上半年发行人对兴隽光电的销售量逆于行业趋势增长，主要终端客户的采购量均大幅下降，仅有1家客户对兴隽光电的采购量从2021年255.92万片逆势上升到2022年上半年1,031.90万片。五是张晋芳控制的个人卡与兴隽光电实际控制人及其关联账户存在大额资金往来、发行人子公司与香港讯隽存在大额非经营性资金往来。

【征图新视-新增客户交易真实性存疑】

发行人2020年10-11月与A公司签署约2,500万元的设备销售合同，当年11-12月交付设备并确认收入。A在2020年成立当年即成为发行人第二大客户，注册地址与发行人经营地址相近，相关销售存在合同签订时间与验收时点接近、集中验收时间为年末、验收地点在发行人处、期后回款比例明显低于其他客户平均回款比例。扣除对A 2020年的销售收入后，发行人最近一年营业收入“压线”科创属性评价指标。现场督导发现：一是A公司在新版国标尚未发布、产品销售模式尚无依据的情况下在年末提前大额采购的商业合理性存疑。二是保荐工作底稿中的物流账单显示，2020年末，发行人销售给A约40%的设备未运抵至A公司处，而是运送至临时仓库，直至次年1月才运至A公司，且相关转运费用由发行人承担，物流公司名称与发行人名称相近。

1.1.3调节收入确认时点

对于收入截止准确性，本文将疑似存在主观调节情形、涉及金额较大的归类为“财务真实性问题”，将主要因内控、财务核算不规范导致的金额不大的收入跨期事项归类为“会计核算规范问题”。

IPO审核的财务数据仅涉及三年一期，实务中，将报告期前期及未来的业绩确认在报告期，将报告期前两年的业绩调节至报告期最后一年为较为常见的情形。检查企业中，（1）部分发行人将报告期前期已完成验收的项目确认在报告期内，获取两份验收报告但仅向中介机构提供较晚时点的验收报告，验收报告与其内部证据及外部客户证据相矛盾。（2）部分企业将尚未完成验收的项目提前确认，与其内部资料、售后交接资料等存在矛盾。（3）部分企业内部各业务系统记录的客户签收/验收时间均存在差异。（4）部分企业期末集中签订合同并发货，提前确认收入的迹象明显，存在实际物流在期后发货，终端客户长期未投入使用的情况。（5）部分企业期末确认大额收入的项目验收单据与其他项目的单据存在明显差异，当天签署协议即交付、验收并确认收入，回款进度与合同约定不符，存在明显刻意安排的痕迹。

【杭州蓝然-报告期前的收入确认在报告期内】

发行人为2020年第一大客户B公司某项目提供专业设备及安装调试服务， 2020年8月确认对B近4,000万元收入，该笔销售占其当年销售收入的比例为24%。现场督导发现：一是B公司已于2018年12月向发行人出具了双方盖章的《工程项目验收单》，发行人当年确认该笔销售收入，且发行人OA系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。发行人该项目主要材料出库时间均在2018年。二是2020年12月，发行人对该笔销售收入进行反结账，将收入确认时间调整为2020年。发行人解释称，该项目经验收后，因后续调试过程中设备性能未能达到协议约定的技术指标，经优化整改后，2020年10月B公司才最终出具《竣工验收单》，发行人以此作为该设备性能验收通过的依据。三是B公司2018年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。

【杭州蓝然-报告期内提前确认收入】 

2021年12月底，发行人确认对第一大客户A公司某项目5,000余万元的收入，占全年收入约22%。现场督导发现：发行人涉嫌将上述项目2022年的收入提前至2021年确认：一是发行人依据A公司2021年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人OA系统相关工作资料显示，截至2021年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。二是发行人与A公司的销售合同约定，验收合格后次月A公司即应支付设备结算款，但A公司迟至2022年3月才开始付款。三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但OA系统相关记录显示，该项目直至2022年5月才由工程技术部移交至售后服务部。

【咏声动漫-提前确认收入】

发行人动漫电视电影的收入确认时点为完成摄制、经主管部门审查通过并取得相关许可证后，合同已约定上线时间的，在有关介质转移给客户或约定上线时点孰晚确认。2020年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。现场督导发现:发行人收入确认时点准确性存在异常：一是发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间。发行人销售甲动漫产品的上线通知书样式特殊、内容简单、未约定具体上线时间，与提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底，甲动漫产品未在电视台或视频网站上线。二是发行人与A关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。根据往来邮件，2020年12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。三是A公司未按合同约定及时回款。根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。

1.1.4成本费用完整性，疑似存在体外费用

相较于收入核查，审核企业尤其是制造类企业成本核算较为复杂，通过督导手段在短期内核实清楚成本核算完整性和准确性的难度较大，近几年的检查企业中成本端的问题主要集中在成本归集和核算规范性、采购公允性。

检查企业在成本、费用完整性方面的问题：（1）关联方代为承担人员薪酬，如部分发行人花名册登记的员工在关联方处领薪；实际控制人利用个人卡代垫成本费用的情形识别不充分，仍存在未还原的体系外费用；内部证据显示部分离职员工仍为发行人提供服务，但发行人未向该等员工支付薪酬。（2）关联企业代为承担其他成本费用，发行人已接受采购服务但账面并未支付费用，实际由关联企业支付。（3）发行人报告期内的推广服务费用明显与收入及客户的增长不匹配，与同行业可比公司存在较大差异，费用完整性存疑。

【小影科技】

发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降，各期新增用户绝大部分为自然新增用户。现场督导发现：发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，发行人OA系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。四是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。五是发行人境外广告投放账号名称与发行人重要股东A公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG公司”，经查询，A公司间接持有HKYG公司14%的股权。

【咏声动漫】

发行人主要产品为动漫电视电影等，2020年12月销售收入占全年的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。2020年，发行人主要销售模式由直销至平台客户变更为版权代理模式。现场督导发现：发行人市场推广费完整性方面存在异常：一是发行人与A公司签订销售合同的同时，另行签订了一份“抽屉协议”，该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元，B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。二是报告期内与发行人产品相关的部分广告已实质投放，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。三是发行人实际控制人报告期内存在部分无合理解释的大额消费，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。

1.1.5采购公允性，疑似存在利益输送

“采购公允性，发行人与供应商或外协加工商存在或疑似存在关联关系，疑似存在利益输送”为近几年检查企业涉及较多的问题。在采购公允性方面：（1）部分发行人向关联企业采购的零部件或加工服务的价格明显偏低，发行人论证其价格公允性的第三方样本选择不合理且具有较强的倾向性，部分发行人内部资料显示关联采购的价格明显偏低。（2）部分发行人原材料采购及外协服务的供应商主要依赖发行人业务，供应商的部分关键人员曾在发行人任职，疑似存在关联关系；且采购价格明显低于市场价格，外协加工商的利润水平较低、连续多年亏损。

【爱联科技-关联采购定价的公允性存疑】

审核中重点关注发行人向关联方采购通信模组SMT加工服务的公允性、合理性，是否存在利益输送。现场督导发现：一是发行人选取对比的供应商C公司的相关采购价格可靠性存疑。用以论证关联采购价格公允性的C供应商为关联企业B公司离职员工控制，发行人向其采购金额较小且交易频率较低，且C公司向B公司提供同类服务的价格远高于其销售给发行人的价格。二是发行人选取对比的两家第三方询价价格可靠性存疑。经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分，未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比，与不同类型产品进行比较不合理。四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑。经检查，发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的SMT报价含税为0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格0.0055元/点。

【恒业微晶-外协采购交易公允性存疑】

发行人外协采购供应商包括淄博中正及关联方河南正大、莱芜亿达、久宙化学品。现场检查发现：（1）发行人未能提供包括河南正大、莱芜亿达在内的各家供应商产品价格公允性及利润空间（8%-12%）的有效证明材料。（2）河南正大、莱芜亿达连续亏损，河南正大产品独家供应发行人，对发行人存在重大依赖。发行人实际控制人戴联平好友向河南正大借款300万元尚未还本。河南正大原财务负责人赵卫强系发行人财务部部长。（3）发行人前五大供应商淄博凤凰与淄博中正存在关联关系，申请文件中未披露。淄博凤凰生产的原粉实质上独家供应发行人，产品技术由发行人提供支持，发行人对淄博凤凰存在重大影响。（4）发行人未提供有效证据证明淄博凤凰与郑州铝城采购价格差异的合理性，发行人向淄博凤凰采购原粉价格的公允性存疑。

1.1.6采购真实性，支持性证据缺失

检查企业中涉及的成本费用真实性问题集中在市场推广服务费、居间服务费，以及通过供应商虚假采购套取资金后用于体系外发放薪酬或其他用途。（1）部分发行人较高比例的收入由居间服务商贡献，与行业惯例存在差异，业务合理性存疑；且部分居间服务商未签署协议，未能提供证明居间服务的业务资料，服务费的真实性和完整性难以验证。（2）部分发行人在报告期内存在大量采购电子设备并销售后套取资金支付无票费用的情况，但对于相应产品的实物流转、后续资金收付等无法提供证明资料。

【大汉科技-居间服务费的真实性存疑】

报告期内，发行人通过居间服务商提供居间服务实现的销售收入占比约为70%。居间服务商以自然人或个人独资企业为主，且大部分注册资金较少、成立时间较短，同行业可比公司较少采用居间服务商模式。现场督导发现：一是发行人与部分居间服务商未签订居间服务协议。截至督导组进场，发行人2019年、2020年居间服务商中有约40%未与发行人签署居间服务协议。二是未见居间服务商提供居间服务的证明材料。发行人在核算居间服务商业绩时，由业务员口头告知该笔交易应归属的居间服务商，未见相应的证明材料。

1.1.7异常资金流水，难以佐证来源或流向

· 销售回款的资金来源异常：（1）发行人第三方回款或经销商第三方回款的交易对手方异常，存在同一主体替无关联关系的不同客户回款、多个自然人回款、同一客户的第三方回款方变化较大等情形，回款资金的真实来源无法验证。（2）部分客户的回款实际来源于发行人关联企业、高管或其他员工，存在销售人员向客户转出大额资金且摘要备注发行人产品的情形。（3）发行人存放在经销商处的存货被抵押融资，用于对发行人回款。（4）发行人实际控制人或董监高、其他关键人员等，向客户、供应商及其关联自然人或关联法人账户转出大额资金，解释为借款但未能提供证明材料。

· 交易异常情形下，董监高等人员的大额资金流向存疑，未对是否存在体外循环充分核查：（1）发行人销售收入真实性存疑及关联企业疑似代为承担成本费用的情形下，实际控制人及董监高银行账户存在大量遗漏；董监高重要股东大额股权转让款去向及用途存疑，未对股权转让款最终流向充分核查；实际控制人单笔大额消费、短时间在不同商户相似金额的消费未提供合理解释及证明资料；实际控制人、董监高及其他销售人员等存在大额取现，资金流出无客观支持性证据。（2）境外收入真实性、境外费用完整性明显存疑的情形下，境外大股东、境外董事及高管等未提供完整流水并进行核查。

【箭鹿股份-关键人员与客户、供应商存在大额资金往来】

在下游客户需求稳定的情形下，发行人2022年收入同比增长33.44%。审核中对收入大幅增长的真实合理性、订单获取的合规性进行关注。现场督导发现：保荐机构对关键人员资金流水异常的情况未未充分履行核查程序：一是发行人财务总监、销售总监在2019年向主要客户的关键人员甲某转账106.2万元，上述资金往来未提供合理解释，2023年督导组进场一周后甲某偿还了上述资金的本息；二是报告期内公司关键人员存在大额存取现的情况，如销售总监个人账户大额现金存取合计518.96万元；财务总监个人账户大额现金存取合计1,099.43万元；关键销售人员个人账户大额现金存取合计460万元。三是公司关键人员与供应商及其他个人之间存在大额异常资金往来，如报告期内公司财务总监、关键销售人员合计收取自然人乙某的资金1,103.94万元，公司解释为个人资金拆借。

【穗晶光电—异常交易下，实控人、董监高等资金流水核查不到位】

现场督导发现：保荐人对资金流水核查不到位。一是未完整获取发行人实际控制人、董监高以及部分关键岗位人员报告期内全部流水，剔除已休眠等报告期内无交易记录的账户，共遗漏约100个银行账户，占前述人员所有已知账户数的约40%。二是报告期内发行人实际控制人及其亲属、发行人董事及其配偶等实际控制或管理的账户中存在大额取现和对外转账。发行人实际控制人及相关方称相关资金主要用于实际控制人控制的其他公司发放薪酬、借款、买酒投资等，但均未提供有效的客观支持依据。保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要人员不存在通过取现、转账等方式进行体外资金循环或体外代垫费用的情形。

1.2 财务真实性问题解析—异常交易的识别与应对

以下所涉及的异常交易的识别及应对，仅结合检查企业存在的问题、监管机构披露的检查思路和方法、由案例引发的思考等予以解析，未做过多延伸。

1.2.1充分了解交易背景及环境，判断交易的发生是否明显缺乏合理的商业合理性

“发行人业绩增幅与同行业可比公司的增长趋势存在较大差异，积压品的销售与行业产品更新迭代较快的特征不符，对经销商销售额大幅增加与经销商下游客户的销量下降相矛盾，临近期末的大额销售与行业政策的变化明显不符等”，以上为监管机构结合企业行业形势、技术特点、监管环境、业务模式等识别出的异常。充分了解行业和业务，判断交易背后的商业合理性，仍为中介机构核查的薄弱环节。

· 对于报告期内高速增长的业绩、新增业务及客户、非常规交易、临近期末实现的大额销售、销售快速增加的经销商、疑似存在关联关系的客户等：除常规程序的实施外，应站在行业和业务的角度，了解并评估相关交易是否与发行人所处行业环境、上下游行业的景气度、行业监管政策的变化、同行业的变动趋势、发行人自身的核心竞争力及其在产业链中的地位等相匹配，双方交易规模是否与交易对手方的人员规模、经营规模、经营场所等相匹配，分析并判断相应交易的背景及发生是否具有商业合理性。

· 对于销售模式发生变化、采用特殊业务模式的企业：充分了解发行人业务模式及变化情况，判断其业务模式是否具备合理的商业逻辑，是否符合行业惯例。了解发行人、经销商、贸易商、集成商、代理商等各自实际承担的工作及定位，评估其承担的风险与报酬是否相匹配；关注非终端客户与终端客户之间的关系，经销商、贸易商等与下游客户的意向达成情况、交易对价的确定方式及调整情况、回款方式及回款周期情况等。关注发行人与非终端客户的交易模式是否存在明显异常，变更后或特殊的业务模式可能存在的舞弊风险是否更高、更隐蔽。

1.2.2充分识别发行人与交易对方的关系，判断是否存在利益输送空间

关于潜在关联方、前员工/现员工控制企业的各项特征及识别情况，我们在2021年、2022年的案例解析中已详细总结，不再赘述。仅结合本年度异常交易对手方的特征，对“可能存在密切关系的客户或供应商”以及“境外高管的关联关系”予以解析。

· 关注未识别出潜在关联方特征但双方关系密切的客户或供应商：（1）配合发行人从事不规范行为的：如配合发行人虚假采购以便套取资金用于体系外资金流转的，配合发行人虚假销售的，出借个人卡的，协助发行人从事转贷、违规票据融资、非经营性资金往来等财务不规范行为的。（2）主要业务依赖发行人，大额工程项目的建筑服务商为自然人等情形的。（3）发行人实际控制人、董监高和其他关键人员等，与客户或供应商及其关联个人、关联企业存在大额资金往来的。对于与以上可能表明双方关系较为密切的客户或供应商之间的交易，应审慎核查。

· 关注境外子公司高管投资及任职情况，是否与境外客户存在关联关系：实务中对子公司高管关联关系调查的重视程度相对较弱，且境外高管因调查难度较大常存在关联关系识别不完整的情形。对于境外主要经销商或贸易商，应结合中信保、境外公开信息查询、境外律师法律意见书等对其股权结构和董监高任职情况充分核查，关注是否与境外高管及其近亲属等关联方存在关联关系。此外，应独立、完整获取（银行直接邮寄、银行网站直接下载等）境外高管的个人流水，关注是否与境外客户或供应商及其关联方存在异常资金往来，是否存在大额无法佐证流向的支出。

1.2.3关注交易双方沟通方式，审慎核查交易公允性

· 关注交易双方信息沟通方式及记录：了解双方建立合作的方式，发行人相关业务人员与对方人员的信息沟通方式、留痕情况等。检查沟通信息是否异常，是否与其他正常客户存在差异。如检查组关注到，部分异常交易发行人无法提供销售人员与相应客户的订单沟通记录，无法提供第三方供应商询价及回复的沟通记录。

· 关注发行人内部信息沟通方式及记录：了解发行人内部关于交易和合同的审批及沟通记录，审批涉及的信息系统，不同部门如销售部门与售后部门的交接流程、交接流转的载体等，检查相应的系统审批记录、内部沟通信息是否存在异常。如检查组在生泰尔、杭州蓝然、爱联科技等多家企业的检查中，结合OA系统的审批记录发现交易异常的证据。

· 审慎应对交易公允性：结合检查组的问询可看出，其对交易公允性的核查较为细致。实务中，较多企业前期采购比价的相关内控存在缺陷。为论证交易公允性，后续带有目的的向第三方补充询价，或倾向性选取第三方样本进行比价的情形较为常见。此外，部分企业产品为定制化或自身产品的市场可比企业较少，中介机构在该问题的应对上也可能存在业务能力受限的情形。以上各因素导致交易公允性的核查难度较大。

对于交易公允性的核查，应结合相应交易、相应客户关系的风险识别情况，选取独立、合理的可比对象进行比价。（1）选取内部其他交易方作为比价对象时，应选择独立、交易规模大小与关联方类似、交易频率较高的第三方；选取同细分类型产品在较长交易周期内的平均价格进行比较。（2）难以获取有效的比价对象时，需要考虑是否具备识别公允性的胜任能力，必要时应考虑利用专家的工作，如检查组在核查中访谈同行业可比上市公司相关业务负责人、行业内专家等。（3）对于存在关联关系或疑似关联关系的供应商或外协加工商常年亏损的，应结合行业内企业分析其交易毛利率是否合理，常年亏损的具体原因，是否可能因存在利益输送导致。

1.2.4细致核查交易的履约与记录，延伸程序做到“核清楚”

· 业务流、票据流、资金流的细节核查：从披露的现场督导或现场检查的检查方法可以看出，其核查并未突破常规手段，但检查更为细致，更注重内部信息流、物流、票据流、资金流以及书面文件、系统数据的细节及匹配情况。通过业务流程上下环节的各项支持性证据交叉比对识别出异常，如无物流记录或物流记录存在异常、第三方回款方异常或无法核实、收入确认与系统审核信息相矛盾等。

在以前年度的案例解析中，我们多次强调全流程细节测试的重要性和必要性。对于识别出的异常交易，应自交易双方建立联系的沟通记录起，对合同审批及签订、生产入库、发货出库、物流及记录、员工出差记录、安装调试记录、内部工时记录、签收/验收单据及签字盖章、发票信息、回款方式及回款方等各环节信息的一致性和逻辑合理性进行细致检查。多数存在问题的交易，较难做到全过程无纰漏，通过对交易全过程的信息检查、勾稽和验证，通常能够发现问题。

· 关注不同业务系统之间的数据一致性：全面了解发行人使用的信息系统及相应的职能情况，除通常关注的业财系统的核对外，发行人存在多个业务系统的，应关注与收入确认、成本归集、费用核算等相关的各业务系统之间数据的一致性。如检查组关注到部分发行人CRM销售系统、产品补贴系统、经销商签收系统、售后维修系统等多个业务系统中记录的销售情况和签收时间均存在差异且差异较大。

· 合理设计并实施延伸程序：现阶段，企业业务模式、经济事项复杂多样，如多层经销、境外经销、售后代管模式、寄售模式等均为核查难点和重点领域。“经销商模式下穿透至终端客户的走访核查，关联企业的流水核查，获取客户内部验收报告佐证发行人验收时间的准确性等”，各类延伸程序的实施目的均是对所销售产品或服务及其所涉及资金的来源和去向进行追踪，对交易参与各方与发行人的真实关系进行核实，对交易时间等关键信息进行补充验证，最终目的都是“核实清楚”报告期内企业销售和采购的真实性和准确性。

相对于其他类型的企业，IPO企业延伸程序的实施相对容易，如何设计合理、有效且可执行的延伸核查程序，以及核查到何种程度才能提供合理保证，确实考验中介机构的专业能力和智慧。

综合考量个人资金流水核查，避免风险敞口：外围资金流水的核查目的系反向为发行人财务报表整体不存在由于舞弊导致的重大错报提供合理保证，因此个人流水的核查不应与其他财务核查事项割裂。存在异常交易情形下，对于个人资金流水的核查应更加严格和细致，需要综合考虑相应的个人资金流水、关联企业流水是否已充分核查清楚，大额资金的流向是否已获取充分、恰当的证明资料，不应留下风险敞口。

未完待续 ... ...

天职国际IPO专业委员会

胡建军、侯钦青

在此感谢王昳潇、何元在本文资料整理中提供帮助最可靠的股票配资

本站仅提供存储服务，所有内容均由用户发布，如发现有害或侵权内容，请点击举报。